Почему государство «отменяет» сделки при банкротстве

Представьте ситуацию: компания понимает, что не сможет выплатить долги. Её руководство срочно продаёт основное имущество дружественной фирме по цене в три раза ниже реальной стоимости. Деньги уходят в карманы учредителей, а кредиторы остаются без ничего. Закон о банкротстве не допускает такую «игру в мошенничество». Он позволяет вернуть выведенное имущество в конкурсную массу — общий фонд активов должника, который распределяется между кредиторами.

Процесс этого возврата называется оспариванием сделок и применяется как для организаций, так и для физических лиц.

Три главных типа оспариваемых сделок

Подозрительные сделки: когда «невыгодная» сделка говорит сама за себя

Подозрительная сделка — это договор, при котором должник отдаёт намного больше, чем получает. Главный признак — неравноценность встречного исполнения.

Примеры подозрительных сделок:

• Продажа офисного здания стоимостью 10 млн рублей за 3 млн
• Отчуждение автомобиля, оцениваемого в 1,2 млн, за 65 тыс. рублей
• Безвозмездная передача имущества (дарение)
• Продажа с длительной отсрочкой платежа или на условиях, худших, чем рыночные

Сроки оспаривания: такие сделки можно оспорить, если они совершены в течение одного года до открытия конкурсного производства. Важно: контрагент не должен был знать о финансовых проблемах должника — это не требуется доказывать.

На что обращает внимание суд:

• Объективная рыночная стоимость имущества на момент сделки
• Условия типичных сделок в аналогичных ситуациях
• Финансовое состояние должника к моменту совершения сделки

Сделки с предпочтением: когда «избранный» кредитор получает больше

Это сделки, при которых должник в преддверии банкротства отдаёт деньги одному кредитору, минуя остальных. Нарушается принцип равенства кредиторов.

Примеры:

• За 5 дней до банкротства компания перечисляет 4 млн рублей поставщику и ничего не платит банкам
• Во время финансовых затруднений должник расплачивается с компанией супруга, но не обслуживает кредиты
• Исполнение обязательства раньше срока при наличии других срочных долгов

Сроки оспаривания:

• 1 месяц со дня совершения сделки (без необходимости доказать знание контрагента о неплатежеспособности)
• 6 месяцев, если контрагент знал о неплатежеспособности должника

Сделки, причиняющие ущерб кредиторам: расширенный период проверки

Это самый широкий класс сделок — любые договоры, которые уменьшили имущество должника и нанесли вред кредиторам.

Сроки оспаривания: 3 года до открытия конкурсного производства. Это самый длинный период, но требует доказать, что контрагент знал о предбанкротном состоянии должника.

Что входит в эту категорию:

• Сделки с заинтересованными лицами (родственниками, партнёрами)
• Получение новых долговых обязательств через подконтрольные компании
• Передача имущества в размере 20% и более от балансовой стоимости
• Сделки, после которых должник сменил место жительства
• Договоры с внесением искажённых данных в документы

Сроки исковой давности: когда уже слишком поздно оспаривать

В законодательстве действуют разные сроки в зависимости от типа сделки:

По Гражданскому кодексу:

• 1 год для оспоримых сделок (заключённых под влиянием обмана, насилия, заблуждения)
• 3 года для ничтожных сделок (мнимые, притворные, заключённые с недееспособным лицом)
• 10 лет максимум для третьих лиц при ничтожных сделках

По Закону о банкротстве:

• 12 месяцев с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о совершении подозрительной сделки

Важный момент: срок исчисляется не с даты совершения сделки, а с момента, когда управляющий получил информацию о ней.

Мнимые и притворные сделки: полный обман

Мнимая сделка — договор, который совершён только «для вида» без намерения вызвать реальные юридические последствия. Например, супруги подписывают «договор дарения», но имущество фактически остаётся в их совместной собственности и они продолжают его использовать.

Притворная сделка — скрытие под видом одного договора другого. Например, оформление дарения, когда на самом деле был договор купли-продажи.

Сроки оспаривания: 3 года как ничтожные сделки. Контрагент не должен был знать о финансовых проблемах должника — это не требуется.

Суд смотрит на:

• Были ли стороны заинтересованы в реальном исполнении договора
• Сохранились ли фактические отношения, которые якобы были изменены договором
• Использует ли должник имущество, которое якобы отчудил

Брачные договоры при банкротстве супруга: высокий риск оспаривания

Брачный договор — частый объект оспаривания при банкротстве одного из супругов. Закон прямо разрешает финансовому управляющему оспорить такой договор, если он нарушает интересы кредиторов.

Основания для оспаривания:

• Договор заключён после возникновения задолженности или в период финансовых затруднений
• Все или большая часть имущества передана другому супругу без объективных причин
• Договор содержит признаки фиктивности — имущество якобы разделено, но фактически режим общности не изменился
• Условия договора явно ущемляют интересы кредиторов

Сроки оспаривания: 3 года до открытия конкурсного производства. Суд может признать договор недействительным и вернуть имущество в конкурсную массу.

Пример из практики: Супруг, предчувствуя банкротство, заключает брачный договор, по которому все имущество переходит жене. Друзья-кредиторы не смогут взыскать долг со всего семейного имущества. Если суд признает договор оспаримой сделкой, имущество вернётся в конкурсную массу.

Где скрывается опасность: риски в предбанкротный период

Для компании или физического лица, испытывающих финансовые затруднения, любая сделка становится потенциально опасной:

За 1 месяц до банкротства:

Любая выплата кредитору превращается в сделку с предпочтением. Компания не может произвольно выплачивать долги некоторым кредиторам, оставляя в стороне остальных. Если за месяц до банкротства вы выплатили 5 млн долга банку, а потом объявили о несостоятельности, вся эта сумма может быть возвращена в конкурсную массу.

За 6 месяцев:

Если контрагент знал о предбанкротном состоянии, сделка может быть оспорена как сделка с предпочтением.

За 1 год:

Любая неравноценная сделка (продажа имущества по цене ниже рыночной) привлекает внимание управляющего. Компания продала здание за 3 млн, когда оно стоит 10 млн? Это будет оспорено, даже если контрагент не знал о финансовых проблемах.

За 3 года:

Все сделки с заинтересованными лицами, все дарения, все договоры разделения имущества супругов — всё это попадает в поле зрения управляющего. Если можно доказать, что контрагент знал о неплатежеспособности, сделка почти гарантированно будет оспорена.

Какие сделки практически не оспариваются

Защиту от оспаривания получают сделки:

• Заключённые в результате открытых торгов — если объявление о торговах разослано многим потенциальным покупателям
• На хозяйственные нужды — оплата коммунальных услуг, зарплата сотрудникам, закупка сырья для производства, если стоимость не превышает 1% от активов
• На рыночных условиях — если документально подтверждено, что цена соответствует аналогичным сделкам
• Исполнение обычных обязательств при отсутствии финансовых затруднений

Процедура оспаривания: как это происходит на практике

Этап 1. Анализ сделок

Финансовый управляющий (для физлица) или арбитражный управляющий (для компании) запрашивает информацию о всех сделках за последние 1-3 года. Он смотрит на договоры, платежи, переводы, дарения, брачные договоры.

Этап 2. Выявление подозрительных операций

Управляющий определяет сделки, которые имеют признаки подозрительности: неравноценность, предпочтение, причинение вреда.

Этап 3. Подготовка доказательств

Для сделок с неравноценностью требуется экспертиза стоимости имущества. Для сделок с предпочтением нужны платёжные документы. Для сделок с заинтересованными лицами требуются документы, подтверждающие знание контрагента о неплатежеспособности.

Этап 4. Подача заявления в суд

Управляющий подаёт заявление об оспаривании в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве. Заявление содержит полное обоснование и доказательства.

Этап 5. Судебное разбирательство

Суд слушает стороны: управляющего, должника, контрагента. Могут быть заслушаны свидетели, приняты экспертизы.

Этап 6. Решение суда и последствия

Если суд согласен, что сделка подлежит оспариванию, имущество возвращается в конкурсную массу или из неё взыскиваются деньги. Контрагент может потребовать возврата того, что он отдал в обмен.

Типичные ошибки и опасные действия в предбанкротный период

Ошибка № 1. Быстрая распродажа имущества
Многие компании пытаются «избежать» банкротства, срочно продав основные активы. На деле это привлекает максимум внимания управляющего и почти гарантирует оспаривание.

Ошибка № 2. Дарения и безвозмездные передачи
Передача имущества детям, супругу или партнёру «для безопасности» практически гарантированно будет оспорена при банкротстве. Суд считает такие сделки очевидно подозрительными.

Ошибка № 3. Заключение брачного договора перед банкротством
Если супруг подпишет брачный договор о разделе имущества в период финансовых затруднений, управляющий это оспорит с вероятностью 90%.

Ошибка № 4. Создание новых долговых обязательств
Привлечение кредитов от «дружественных» кредиторов — это усложнит ситуацию, так как управляющий будет рассматривать такие сделки как попытку скрыть имущество.

Ошибка № 5. Выплата одного долга при задолженности перед другими
Если за месяц до банкротства вы полностью выплатили долг одному кредитору, но ничего не выплатили другим, вся эта выплата будет оспорена.

Последствия оспаривания для разных сторон

Для должника:

• Имущество или деньги возвращаются в конкурсную массу
• Это может позволить выплатить больше кредиторов «за счёт» одной успешной сделки
• Это может помешать или ускорить процедуру банкротства

Для контрагента (лица, получившего имущество):

• Теряет права на полученное имущество
• Должен вернуть имущество или возместить его стоимость
• Если это был подарок, теряет подарок

Для кредиторов:

• Больше активов для распределения
• Больше шансов на полное или частичное удовлетворение требований

Когда необходима консультация юриста

Обратитесь к специалисту, если:

• Вы собираетесь совершить крупную сделку, а компания или личное финансовое состояние нестабильно
• Вас попросили «срочно» продать имущество или совершить другую сделку перед ожидаемым банкротством
• Вы управляющий и нужно определить, какие сделки оспаривать
• Вы контрагент и получили исковое требование об оспаривании
• Вы кредитор и хотите потребовать оспаривания явно подозрительной сделки

Заключение

Оспаривание сделок при банкротстве — мощный инструмент, созданный для восстановления справедливости и защиты прав кредиторов. Закон позволяет вернуть имущество, которое должник «спрятал» перед банкротством, обратно в конкурсную массу.

Главный риск для должника и контрагентов — период за 3 года до открытия конкурсного производства. Любая неравноценная сделка, любое дарение, любой брачный договор, заключённый в это время, может быть оспорена. Для тех, кто испытывает финансовые затруднения, главный совет: избегайте больших сделок, избегайте дарений, избегайте изменения режима собственности имущества. Все это может быть оспорено.

Для кредиторов совет другой: если вы обнаружили, что должник совершил подозрительную сделку перед банкротством, требуйте от управляющего её оспаривания. Это может вернуть в конкурсную массу значительные суммы.

Юридическая компания mostlegal.ru оказывает консультации по оспариванию сделок при банкротстве:

• Анализ сделок должника и выявление подозрительных операций
• Подготовка заявления об оспаривании
• Подготовка доказательств (экспертизы, справки о стоимости)
• Представительство в арбитражном суде
• Защита интересов контрагента при оспаривании его сделки

Автор: Юристы компании mostlegal.ru, специализирующиеся на банкротстве физических лиц и организаций

Дополнительная информация: Статья основана на Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (глава III.1 — оспаривание сделок), статьях 166-181 Гражданского кодекса РФ, судебной практике Верховного Суда и арбитражных судов и практическом опыте сопровождения более 100 дел об оспаривании сделок при банкротстве физических и юридических лиц.